Comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale des actionnaires d’une société anonyme est crucial pour les investisseurs, les dirigeants et les parties prenantes. Cet article vous apportera un éclairage complet sur le sujet, en abordant notamment les aspects juridiques, organisationnels et décisionnels des Assemblées Générales (AG).
Les différents types d’Assemblées Générales
Il convient tout d’abord de distinguer les différents types d’AG qui peuvent se tenir au sein d’une société anonyme :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle a lieu une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Son objectif principal est de statuer sur les comptes annuels et de déterminer la répartition des bénéfices. Elle peut également aborder d’autres points tels que la nomination ou le renouvellement des membres du conseil d’administration ou de surveillance, ainsi que l’approbation des conventions réglementées.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises pour la vie de l’entreprise, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre société ou encore la dissolution anticipée. Son quorum et ses règles de majorité sont plus exigeants que ceux applicables à l’AGO.
La convocation et l’organisation de l’Assemblée Générale
Pour convoquer une AG, les dirigeants de la société anonyme doivent respecter certaines formalités :
- Fixer la date, l’heure et le lieu de l’AG, en tenant compte des délais légaux (au moins 15 jours avant la date prévue pour les sociétés cotées) et des statuts de la société.
- Rédiger un ordre du jour, qui mentionne les points à aborder lors de l’AG, tels que l’approbation des comptes annuels, la nomination d’un administrateur ou encore la modification des statuts. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent également demander l’inscription à l’ordre du jour d’un projet de résolution.
- Envoyer les convocations aux actionnaires, par voie postale ou électronique, avec un délai minimal de 15 jours avant la date prévue pour l’AG (ce délai est porté à 21 jours pour les sociétés cotées).
- Mettre à disposition des actionnaires les documents nécessaires pour leur permettre de prendre connaissance des informations pertinentes avant l’AG, tels que les rapports du conseil d’administration ou de surveillance, les comptes annuels, les projets de résolutions et les rapports des commissaires aux comptes.
Le jour de l’AG, il est recommandé de respecter certaines bonnes pratiques en matière d’organisation :
- Prévoir un accueil et un contrôle des accès pour vérifier que seuls les actionnaires ayant le droit de participer à l’AG sont présents.
- Désigner un président de séance, généralement le président du conseil d’administration ou de surveillance, qui veille au bon déroulement des débats et des votes.
- Établir une feuille de présence, signée par chaque actionnaire présent ou représenté, afin de comptabiliser les voix lors des votes.
- Consigner les délibérations et les décisions adoptées dans un procès-verbal, rédigé par un secrétaire de séance et signé par le président et deux scrutateurs désignés parmi les actionnaires.
Le processus décisionnel au sein de l’Assemblée Générale
Lors de l’AG, les actionnaires ont la possibilité d’exercer leur droit de vote en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent. Chaque action donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les statuts (par exemple, pour limiter la concentration du pouvoir entre les mains d’un petit nombre d’actionnaires).
Les décisions sont adoptées selon des règles de quorum (proportion minimale du capital social représentée) et de majorité (proportion des voix exprimées requise pour valider une décision) fixées par la loi et éventuellement précisées par les statuts :
- Pour l’AGO, le quorum est de 20% du capital social, et la majorité requise est de 50% des voix exprimées. En cas de deuxième convocation, il n’y a pas de quorum exigé et la majorité reste à 50%.
- Pour l’AGE, le quorum est de 25% du capital social et la majorité requise est des deux tiers des voix exprimées. En cas de deuxième convocation, le quorum est réduit à 20% et la majorité reste aux deux tiers.
Il est à noter que certaines décisions importantes, telles que la modification du capital social ou la fusion avec une autre société, nécessitent l’accord d’une majorité renforcée (au moins les trois quarts des voix exprimées) lors de l’AGE.
Les prérogatives et responsabilités des actionnaires lors des Assemblées Générales
Au-delà de leur droit de vote, les actionnaires disposent d’autres prérogatives lors des AG :
- Le droit à l’information, qui leur permet d’accéder aux documents préparatoires (rapports, comptes annuels, projets de résolutions) et de poser des questions écrites ou orales aux dirigeants sur les points inscrits à l’ordre du jour.
- Le droit de contestation, qui leur offre la possibilité de contester en justice les décisions adoptées en AG s’ils estiment qu’elles sont contraires à l’intérêt social ou qu’elles méconnaissent les règles de convocation, de quorum ou de majorité.
En contrepartie de ces prérogatives, les actionnaires ont également des responsabilités lors des AG :
- Participer activement aux débats et aux votes, en s’informant en amont sur les enjeux et en exprimant leur point de vue lors de l’AG.
- Exercer leur droit de vote dans le respect de l’intérêt social, en tenant compte des intérêts à long terme de la société et des autres parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, environnement).
- Assumer les conséquences financières des décisions adoptées, telles que l’augmentation du capital social ou la distribution des dividendes.
En somme, l’Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, qui permet aux actionnaires d’exercer leurs droits et leurs responsabilités, tout en contribuant à la prise de décisions importantes pour l’avenir de l’entreprise. Pour assurer un fonctionnement optimal et respectueux des règles légales et statutaires, il est essentiel pour les dirigeants et les actionnaires de bien maîtriser les enjeux liés à l’organisation, au processus décisionnel et aux prérogatives des parties prenantes lors des AG.
